Главная | Семейное право | Судебная практика корпоративный спор

Статистика по судебной практике Верховного суда РФ

Практика рассмотрения корпоративных споров 1. О применении срока исковой давности по корпоративным спорам. Признание недействительными актов о государственной регистрации юридических лиц.

судебная практика корпоративный спор Олвина дошло

Правовое значение сведений, содержащихся в государственном реестре юридических лиц. Споры, вытекающие из отношений с участием обществ с ограниченной ответственностью. Споры, вытекающие из отношений с участием акционерных обществ. Корпоративные споры - категория для системы арбитражных судов новая. До принятия ныне действующего Арбитражного процессуального кодекса РФ все указанные споры рассматривались судами общей юрисдикции и на практике не выделялись из общей массы гражданско-правовых споров.

По этой причине понятие корпоративного спора и его характерные черты в современной отечественной теории практически не разработаны. Однако в связи с интенсификацией хозяйственной деятельности коммерческих организаций в России и бурным развитием системы правового регулирования этой деятельности стала очевидной необходимость обособления категории судебных споров, связанных с применением корпоративного права, ибо на практике стали возникать ситуации, когда экономический по своей сути спор между одними и теми же лицами рассматривался параллельно в арбитражных судах и в судах общей юрисдикции, выносивших зачастую противоречащие друг другу судебные акты.

Поэтому было принято принципиальное решение о передаче данной категории споров под юрисдикцию арбитражных судов, исходя из их экономического, предпринимательского характера. В связи с этим в новом Арбитражном процессуальном кодексе РФ далее - АПК РФ в пункте 4 части 1 статьи 33 "Специальная подведомственность дел арбитражным судам" закреплено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

При этом в силу части 2 указанной статьи данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 24 июля г.

N ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дела, которые находятся в производстве судов общей юрисдикции и которые в соответствии с настоящим Кодексом отнесены к подведомственности арбитражных судов, в течение двух недель со дня введения в действие параграфа 1 "Подведомственность" главы 4 АПК РФ с согласия истцов передаются судами общей юрисдикции на основании определения суда в арбитражные суды в соответствии с правилами подсудности, установленными Кодексом и действующими на момент передачи дела.

Законодательное изменение подведомственности корпоративных споров привело к необходимости их вычленения из общей массы гражданско-правовых споров, рассматриваемых судами общей юрисдикции, а для этого необходимо определить понятие данной категории споров и их сущность. До принятия нового АПК РФ в теории не было единого мнения на этот счет, высказывались лишь различные точки зрения о понятии и сущности корпоративных отношений в целом. Так, по мнению Т.

При этом "самыми важными из них являются отношения по управлению капиталами, находящимися в распоряжении корпорации.

Вид судопроизводства

Указанный автор под корпоративным правом понимает систему норм, устанавливаемых органами управления корпорации, выражающих волю ее членов, обязательную для участников корпорации и охраняемых силой корпоративного принуждения, а при его недостаточности - силой государственного принуждения. Объектом корпоративного права являются экономические отношения, складывающиеся внутри хозяйственной деятельности корпорации. Под корпорацией в континентальном праве понимают коллективные образования, организации, признанные юридическими лицами, основанные на объединенных капиталах добровольных взносах и осуществляющие какую-либо социально-полезную деятельность.

В качестве одного из существенных признаков корпорации в литературе также отмечено наличие особой организационной структуры. В систему корпораций входят юридические лица различных организационно-правовых форм, кроме унитарных предприятий и учреждений, а также полных и коммандитных товариществ. Однако при определении специальной подведомственности дел в соответствии со статьей 33 АПК РФ необходимо учитывать, что к компетенции арбитражного суда отнесены споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ; с учетом признаков хозяйственных товариществ и обществ нее не входят споры между членами потребительских и производственных кооперативов.

Таким образом, при определении подведомственности дел используется не общее теоретическое понятие корпорации, и термин "корпорация" будет употребляться в узком специальном смысле. С учетом этого корпоративные споры - это споры по применению внутрикорпоративных норм между акционерами, участниками хозяйственных товариществ и обществ, а также между указанными корпорациями и акционерами либо их участниками.

С принятием нового АПК РФ теоретическая проблема о понятии корпоративных отношений приобрела практическое звучание в связи с необходимостью решения вопроса о том, является ли тот или иной спор, переданный на рассмотрение арбитражного суда, корпоративным, иными словами, подведомственен ли он арбитражному суду.

В юридической литературе высказаны различные мнения о подведомственности корпоративных споров. Якимов всю деятельность любого товарищества или общества делят на организационно-управленческую "внутреннюю" и предпринимательскую, экономическую "внешнюю" , и считают, что арбитражным судам подведомственны лишь споры, вытекающие из "внешней" деятельности юридического лица.

Удивительно, но факт! В обязанность агента также входило обеспечение регистрации права собственности на недвижимость за организаций-принципалом.

Наиболее часто ставится под сомнение подведомственность арбитражному суду споров об исключении лица из числа участников общества с ограниченной ответственностью, если истцами и ответчиками выступают физические лица, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя. Высказана и иная точка зрения. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 АПК РФ: При этом споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Андреева, "создание и деятельность акционерных обществ, других хозяйственных обществ и товариществ есть механизм рыночных отношений, поэтому споры в данной сфере носят экономический характер, связаны с предпринимательством. Практика Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа идет по пути широкого толкования корпоративных споров, понимая под ними любые споры, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, если одной из сторон в таком споре является участник хозяйственного товарищества или общества, за исключением трудовых споров.

Так, по одному из дел суд кассационной инстанции сделал вывод, что арбитражному суду подведомственен спор между участником ООО физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя и Инспекцией МНС РФ о признании недействительной государственной регистрации общества. При этом суд кассационной инстанции указал, что заявленные исковые требования направлены на признание недействительными записи в едином государственном реестре юридических лиц и свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице.

Истцом оспаривается регистрация юридического лица в г. Данный вопрос связан с изменением местонахождения ООО, то есть спор касается деятельности общества. По другому делу к подведомственности арбитражного суда отнесен спор между акционерным обществом и акционерами о признании недействительными разделительного баланса и передаточного акта, составленных при реорганизации АО.

При этом указано, что в соответствии с действующим законодательством разделительный баланс и передаточный акт наделяют создаваемые в процессе реорганизации юридические лица правами и обязанностями, поэтому они могут быть оспорены как и другие документы, влекущие возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей. Суд кассационной инстанции пришел к выводу о подведомственности арбитражному суду спора по иску акционера к районной администрации о признании недействительными постановлений главы администрации, связанных с изъятием и последующей передачей третьему лицу земельного участка, являющегося, по мнению заявителя, коллективно-долевой собственностью акционеров.

При этом указано, что данное дело направлено в арбитражный суд из суда общей юрисдикции в порядке, предусмотренном статьей 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", поэтому прекращение производства по делу в данном случае со ссылкой на неподведомственность спора арбитражному суду фактически лишает истца права на судебную защиту, что является нарушением принципа доступности к правосудию, предусмотренного статьей 52 Конституции РФ.

Удивительно, но факт! Все комиссии, связанные с исполнением поручения клиента и иных операций, в соответствии с тарифами банка, по договору банк должен был осуществлять путем безакцептного списания необходимой суммы с расчетного счета клиента в момент совершения операции. При определении размера доходов, подлежащих возмещению, следует исходить из того, что одинаковые вклады в равной мере участвуют в создании доходов, а доля каждого лица, передавшего имущество в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, в доходах общества пропорциональна размеру его вклада.

Проблемным оказался вопрос о подведомственности арбитражному суду спора о признании неправомерными действий администрации закрытого акционерного общества, выразившихся в отказе выделить в натуре земельную долю и имущественный пай и об обязании ответчика выделить земельную долю. Арбитражным судом первой инстанции производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора. Данный вывод обоснован тем, что участниками долевой собственности являются физические лица, требования истца о признании неправомерными действий администрации закрытого акционерного общества неподведомственны арбитражному суду в связи с тем, что эти отношения не являются публично-правовыми.

Исковые требования акционера были основаны на том, что земельный пай не был внесен в качестве взноса в уставный капитал акционерного общества, спор между ним и ответчиком вытекает из хозяйственной деятельности общества и поэтому подведомственен арбитражному суду. Кассационной инстанцией признан ошибочным вывод суда первой инстанции о прекращении производства по делу. Материалы дела свидетельствовали о том, что спор возник между истцом и закрытым акционерным обществом в связи с тем, что последнее владеет и пользуется спорными земельным и имущественным паями, следовательно, вытекает из хозяйственной деятельности общества, поэтому он подведомственен арбитражному суду.

В юридической литературе при исследовании корпоративных отношений отмечалась такая их особенность, как подчинение меньшинства воле большинства. Суд первой инстанции по указанному делу, правомерно отметив отсутствие публично-правовых отношений в действиях администрации акционерного общества, выразившихся в отказе выделить земельный участок, необоснованно прекратил производство по делу в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению в суде в порядке главы 24 АПК РФ. Иногда суды прекращали производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду по тем основаниям, что исковое требование заявлено лицом, выбывшим из состава участников хозяйственного общества.

судебная практика корпоративный спор счастью, река

Так, определением арбитражного суда прекращено производство по иску бывшего участника ООО о признании недействительным решения общего собрания участников общества по тем основаниям, что истец не является участником общества. Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала, что по смыслу пункта 4 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры с участием общества и участника общества, несмотря на то обстоятельство, что в настоящее время истец не является участником данного юридического лица.

Аналогичный подход изложен по другому делу, в котором определением суда прекращено производство по иску ООО к бывшим участникам общества об истребовании учредительных и других документов и взыскании материального ущерба. Дело направлено на новое рассмотрение с указанием, что судом неправильно применены нормы процессуального законодательства. Привлечение в качестве ответчиков физических лиц в данном случае не влияет на подведомственность спора арбитражному суду.

В возникшем споре принимают участие общество и бывшие участники общества, иск носит экономический характер и связан с осуществлением обществом предпринимательской деятельности. Однако в тех случаях, когда исковое требование к обществу бывшего участника общества с ограниченной ответственностью или акционера не было связано с осуществлением экономической деятельности общества, кассационная инстанция прекращала производство по делу в связи с неподведомственностью спора.

Удивительно, но факт! Согласно статье 37 Закона решения о реорганизации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Так, суд кассационной инстанции пришел к выводу о неподведомственности арбитражному суду спора между акционерным обществом и физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, о признании за последним права собственности на недвижимое имущество на основании заключенного сторонами договора аренды. При этом, как указал суд кассационной инстанции, несмотря на то, что физическое лицо в данном случае является акционером и председателем совета директоров указанного общества, договор аренды заключался им в качестве физического лица.

Поэтому данный спор не связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ и не отвечает признакам, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ. По этим же основаниям признан неподведомственным арбитражному суду спор о признании недействительным договора мены, заключенного между акционерным обществом и физическим лицом.

При рассмотрении иска бывшего участника ООО к физическому лицу и обществу о признании недействительным договора купли-продажи окружной суд также исходил из неподведомственности данного спора суду. Было принято во внимание, что истица на момент заключения договора не являлась участником общества, ее хозяйственная деятельность не связана с продажей спорного помещения, в договоре купли-продажи покупатель указан как физическое лицо. Ошибочным признан вывод о подведомственности спора арбитражному суду в части исковых требований акционера о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

По данному делу акционером ОАО "Гранит" заявлены требования о признании недействительными: Удовлетворяя исковые требования акционера, суд последовательно применил реституцию по договорам дарения, заключенным между владельцем доли в уставном капитале и третьими лицами. При этом судом не было учтено, что ответчиками по договорам дарения являются физические лица и для них спор не связан с осуществлением предпринимательской деятельности ОАО "Гранит".

Содержание статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ не дает прямого ответа на вопрос о том, подведомственны ли арбитражному суду споры, связанные с хозяйственной деятельностью акционерного общества, по искам физических лиц, не являющихся акционерами на момент предъявления иска. На практике в этой ситуации может возникнуть два варианта.

В одном случае иск заявлен лицом, утратившим статус акционера на момент предъявления иска, но оспаривающим отношения, вытекающие из хозяйственной деятельности общества за период, когда истец являлся акционером общества. В другом случае на момент предъявления иска истец по каким-либо основаниям не доказал наличия статуса акционера.

Следует ли в этих ситуациях прекращать производство по делу либо отказывать в иске. Представляется, что в первом варианте главным критерием при определении подведомственности спора должен являться не субъектный состав участников на момент предъявления иска и рассмотрения спора, а характер отношений, связанных с хозяйственной деятельностью общества.

Поэтому, если на момент предъявления иска статус акционера либо участника хозяйственного товарищества или общества утрачен, но спор касается того периода, когда истец являлся участником либо акционером общества и связан с экономической деятельностью общества, то он подведомственен арбитражному суду.

1. Споры о праве собственности на недвижимость не входят в юрисдикцию Третейского суда

Таким образом, наличие либо отсутствие статуса акционера не влияет на отмеченную ранее общую направленность судебной практики при определении критериев подведомственности спора. Во втором случае правовым последствием отсутствия надлежащих доказательств статуса акционера либо участника хозяйственного товарищества и общества должно являться прекращение производства по делу, а не отказ в иске. Так, суд кассационной инстанции оставил без изменения определение и постановление апелляционной инстанции о прекращении производства по делу о признании незаконными решений внеочередного собрания акционеров ЗАО, указав на отсутствие у физических лиц истцов статуса акционеров.

По данному делу кассационная инстанция согласилась с выводами суда по тем основаниям, что решением районного суда удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей приобретателей акций с истцов на других лиц. Различный подход судов выявлен и при определении подведомственности спора участника хозяйственного общества о взыскании морального вреда, причиненного деятельностью общества. Представляется, что данное требование в силу статьи 33 АПК РФ подведомственно арбитражному суду, так как непосредственно связано с нарушением прав участника, вытекающих из его отношений с хозяйственным обществом.

Так, по одному из дел кассационной инстанцией сделан вывод о том, что требование участника общества о взыскании морального вреда, причиненного нарушением порядка ликвидации общества, подведомственно арбитражному суду. Вопрос о подведомственности возникает и при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания о прекращении полномочий генерального директора. Таким образом, если с аналогичным иском обратится не генеральный директор, а другое лицо, то спор подведомственен арбитражному суду. При рассмотрении данной категории дел суд кассационной инстанции исходил из подведомственности спора арбитражному суду независимо от личности истца по спору.

Так, по одному из дел истица обратилась с иском к ООО о признании недействительным решения собрания участников об освобождении ее от обязанностей директора общества. Суд кассационной инстанции сделал вывод, что спор о признании недействительным решения общего собрания участников ООО об освобождении директора от занимаемой должности по своему характеру не относится к трудовым спорам, поэтому подведомственен арбитражному суду в силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При этом ответчиком по делу было хозяйственное общество, но спор рассматривался судом по существу без привлечения отстраненного директора в качестве третьего лица. Отменяя решение и направляя дела на новое рассмотрение, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа указывал на необходимость привлечения генерального директора к участию в деле в качестве третьего лица, так как суд решал вопрос о правах лица, не привлеченного к участию в деле.

В литературе высказано мнение практикующих юристов о том, что более правильным было бы отнесение к компетенции арбитражного суда корпоративного спора о признании недействительным решения общего собрания, а к компетенции общего суда - о восстановлении на работе и выплате соответствующей компенсации, поскольку трудовые отношения возникают из трудового контракта, а не из решения общего собрания.

Однако в настоящее время при определении подведомственности спора следует учитывать постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября г. Согласно данному постановлению дела об оспаривании руководителями организаций генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т. Установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества в соответствии с разъяснением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря г.

Практика окружного суда также исходит из положений Гражданского кодекса РФ об исковой давности применительно к срокам обжалования решений органов управления ООО. Согласно статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

На практике возник вопрос о том, является ли указанный срок пресекательным либо сокращенным сроком исковой давности.


Читайте также:

  • Судебная практика о расторжение договора с пожизненным содержанием
  • Сумма ущерба по мошенничеству
  • Кто может заявить отвод судье в уголовном процессе
  • Сдача квартир в аренду от собственника краснодар